www.debiutync.pl - portal o rynku NewConnect

1) Zarząd Novian S.A. z siedzibą we Wrocławiu (50-073) przy ul. Świętego Antoniego 2/4, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym Wrocław-Fabryczna we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy - KRS pod numerem KRS 0000319753 ("Spółka"), zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("ZWZ"), które odbędzie się dnia 29 czerwca 2012 r. o godzinie 9.00 w Hotelu Ibis przy ul. Muranowskiej 2, 00-209 Warszawa.

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki jest następujący:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
4. Przyjęcie porządku obrad,
5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego powołania komisji skrutacyjnej,
6. Wybór komisji skrutacyjnej,
7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011,
8. Rozpatrzenie: "Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2011" oraz "Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w okresie od 1 stycznia 2011 do 31 grudnia 2011 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty",
9. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2011,
10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011,
11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2011,
12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2011,
13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2011,
14. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2011,
15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Novian S.A.: Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011,
16. Podjęcie uchwał w sprawie zmian statutu Spółki,
17. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
18. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Proponowane zmiany Statutu Spółki.
1. Zmienia sie Artykuł 1 ust. 3 statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"Siedziba Spółki znajduje się we Wrocławiu."

poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"Siedzibą Spółki jest Warszawa."

2. Zmienia się Artykuł 6 ust. 9 pkt a) w dotychczasowym brzmieniu:

"badanie sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy obejmującego: bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływów finansowych oraz informacje dodatkowe,"

poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"ocena sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy obejmującego: bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływów finansowych oraz informacje dodatkowe,"

3. Zmienia się Artykuł 6 ust. 9 pkt b) w dotychczasowym brzmieniu:

"badanie sprawozdania Zarządu Spółki z jej działalności w poprzednim roku obrotowym oraz opiniowanie wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków lub sposobu pokrycia strat za poprzedni rok obrotowy,"

poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"ocena sprawozdania Zarządu Spółki z jej działalności w poprzednim roku obrotowym oraz opiniowanie wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków lub sposobu pokrycia strat za poprzedni rok obrotowy,"

2) Na podstawie art. 4022 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

a) Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego ZWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem ZWZ, to jest do dnia 8 czerwca 2012 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki (Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie obsługi JavaScript. ). Adres do korespondencji pocztowej: NOVIAN S.A., ul. Nowogrodzka 50/515, 00-695 Warszawa.
Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem ZWZ tj. do dnia 11 czerwca 2012 r., ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (j.t. Dz.U.2010 Nr 211 poz. 1384 ze zm.).

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy zgłoszeniu żądania odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza). Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Jeżeli akcjonariusz jest reprezentowany przez pełnomocnika, wraz z żądaniem należy przedłożyć dokument pełnomocnictwa w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza.

W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

b) Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZ tj. najpóźniej do godz. 8.00 w dniu 29 czerwca 2012 r. zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki (Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie obsługi JavaScript. ). Adres do korespondencji pocztowej: NOVIAN S.A., ul. Nowogrodzka 50/515, 00-695 Warszawa.
Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (j.t. Dz.U.2010 Nr 211 poz. 1384 ze zm.).

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy zgłoszeniu żądania odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza). Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Jeżeli akcjonariusz jest reprezentowany przez pełnomocnika, wraz z żądaniem należy przedłożyć dokument pełnomocnictwa w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza.

W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

c) Zgodnie z art. 401 § 5 KSH każdy akcjonariusz może podczas obrad ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

d) Zgodnie z art. 412 KSH akcjonariusz może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na ZWZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.
Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.novian.pl dostępne są formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. Formularze te dostępne są również w siedzibie Spółki (adres wskazany na wstępie).

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając skan pełnomocnictwa na adres e-mail Spółki Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie obsługi JavaScript. dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.
Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:
 dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
 zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.
Wszystkie zeskanowane dokumenty akcjonariusz przesyła do Spółki w formie dokumentu PDF. Przesłanie wyżej wymienionych dokumentów do Spółki nie stanowi zwolnienia pełnomocnika z obowiązku przedstawienia dokumentów służących jego identyfikacji przy sporządzaniu listy obecności uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ.

Po przybyciu na ZWZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza). Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

e) Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

3) Zgodnie z art. 4061 KSH prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dniem rejestracji uczestnictwa w ZWZ jest dzień 13 czerwca 2012 r.

Prawo uczestnictwa w ZWZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki w tym dniu.

Zgodnie z art. 4063 KSH akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w ZWZ, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia (w dniu 1 czerwca 2012 r.) i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (14 czerwca 2012 r.), podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

4) Osoba uprawniona do uczestnictwa w ZWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona ZWZ, na stronie internetowej Spółki www.novian.pl.

5) Informacje i dokumenty dotyczące ZWZ są zamieszczane na stronie internetowej Spółki www.novian.pl.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w ZWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.

Podstawa prawna:
§ 4 ust. 2 pkt. 1), 2) i 3) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu " Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

Załączniki:
1) informacja o liczbie akcji i głosów na ZWZ NOVIAN S.A.
2) pełnomocnictwo na ZWZ NOVIAN S.A.
3) projekty uchwał na ZWZ NOVIAN S.A.

Osoby reprezentujące spółkę:

• Jacek Jabłoński - Prezes Zarządu
• Jacek Woźniakowski - Członek Zarządu

Załączniki:

• NOVIAN_-_zalacznik_do_raportu_EBI_-_formularze_do_glosowania_przez_pelnomocnika_ZWZ_-_1_06_2012.pdf
• NOVIAN_-_zalacznik_do_raportu_EBI_-_informacja_o_liczbie_akcji_-_1_06_2012.pdf
• NOVIAN_-_zalacznik_do_raportu_EBI_-_projekty_uchwal_ZWZ_-_1_06_2012.pdf