www.debiutync.pl - portal o rynku NewConnect

Spółka SYNERGA.fund S.A. podpisała Term Sheet w sprawie połączenia ze spółką Alin Group Sp. z o.o. prowadzącą działalność wydawniczą na rynku gier komputerowych i będącą w trakcie zmiany nazwy na ALL IN! GAMES Sp. z o.o. Po połączeniu Spółka zmieni nazwę i będzie prowadziła działalność w branży gier komputerowych jako wydawnictwo różnorodnych projektów przeznaczonych na konsole i komputery osobiste.

Zgodnie z Term Sheet podpisanym w dniu 20.03.2019 r. obie Spółki oświadczyły, że ich zamiarem jest przeprowadzenie procesu połączenia SYNERGA.fund S.A. (Spółka przejmująca) z Alin Group Sp. z o.o. będącą w trakcie zmiany nazwy na ALL IN! GAMES Sp. z o.o. (Spółka przejmowana) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą za akcje, które Spółka przejmująca wyda Udziałowcom Spółki przejmowanej. Podmiot powstały w wyniku połączenia obu Spółek będzie działał pod nazwą ALL IN! GAMES S.A. lub inną wskazaną przez Spółkę przejmowaną i zostanie ona określona w Planie Połączenia. Podstawę do określenia parytetu wartości obu Spółek będzie stanowiła ich wartość określona przez niezależnego, wybranego przez oba podmioty, biegłego rewidenta w terminie do 8 tygodni od dnia podpisania Term Sheet. W oparciu o wynik wyceny obu Spółek, wyniki negocjacji oraz wyniki due diligence zostanie ustalony parytet przydziału akcji, a tym samym struktura akcjonariatu podmiotu powstałego w wyniku połączenia. W celu realizacji transakcji SYNERGA.fund S.A. wyemituje akcje serii B1 w ilości ustalonej w wyniku określenia wartości Spółek oraz przy uwzględnieniu ustalonego parytetu wymiany akcji. Spółka po połączeniu będzie prowadziła działalność w branży gier komputerowych jako wydawnictwo różnorodnych projektów przeznaczonych na konsole i komputery osobiste.

„Podpisanie Term Sheet w sprawie połączenia ze spółką Alin Group Sp. z o.o. (ALL IN! GAMES Sp. z o.o.) działającą w branży gier komputerowych stanowi kolejny ważny krok w kierunku fuzji obu podmiotów. Potencjał połączonej spółki będzie bardzo duży, bowiem z jednej strony będziemy mieli status spółki publicznej, a z drugiej strony dynamicznie rozwijającą się działalność w obszarze wydawania gier na konsole oraz komputery osobiste. Branża gier komputerowych to mocno rosnący i perspektywiczny rynek, dlatego nasza decyzja o połączeniu właśnie z ALL IN! GAMES ma silne uzasadnienie. Najbliższe tygodnie chcemy przeznaczyć na przygotowanie całej transakcji od strony formalno-prawnej.” - ocenia Tomasz Wykurz, Prezes Zarządu Spółki SYNERGA.fund S.A.

Podmiot powstały po połączeniu - ALL IN! GAMES S.A. - będzie, zgodnie z przyjętą strategią, prowadził działalność w branży gier komputerowych jako wydawnictwo różnorodnych projektów przeznaczonych na konsole i komputery osobiste. Dzięki wsparciu ALL IN! GAMES S.A. wydawane gry otrzymają niezbędne finansowanie dalszej produkcji, profesjonalną kampanię reklamową, kontakt z influencerami, obecność na najważniejszych wydarzeniach branżowych na świecie, a także premierę na wszystkich największych rynkach jednocześnie. Ze względu na realizację kolejnych projektów inwestycyjnych Spółka nie wyklucza powstania grupy kapitałowej, w której poszczególne podmioty będą prowadziły określone rodzaje działalności gospodarczej.

„Wydawnictwo ALL IN! GAMES zaczyna odgrywać coraz bardziej znaczącą rolę w polskiej branży gier komputerowych. Podmiot ten zbudował bardzo zdywersyfikowane portfolio gier produkowanych przez polskie oraz zagraniczne studia. Pierwsze premiery gier zostały przewidziane już na drugi kwartał tego roku, a ich potencjalny sukces potwierdzi pozycję rynkową wydawnictwa i efektywność działalności. Model biznesowy oraz posiadane zasoby stanowią naszym zdaniem kluczowe czynniki mogące zadecydować o powodzeniu tego przedsięwzięcia.” - podsumowuje Prezes Wykurz.

ALL IN! GAMES to liczący się podmiot na rynku gier komputerowych, który prowadzi działalność wydawniczą. Wydawnictwo posiada w swoim portfelu wachlarz różnorodnych projektów przeznaczonych na konsole oraz komputery osobiste i cały czas pozyskuje nowe tytuły. ALL IN! GAMES pozyskała dotychczas aż 16 tytułów tworzonych przez znanych polskich i zagranicznych deweloperów, m.in. Destructive Creations, PolyAmorous, w tym także zagraniczne produkcje, takie jak „Fort Triumph” tworzony przez zespół deweloperski z Izraela. W tym roku ALL IN! GAMES zamierza wydać co najmniej 6 gier, a w 2020 r. minimum 10 produkcji.

Podczas NWZA SYNERGA.fund S.A., które odbyło się w lutym 2019 r., Akcjonariusze Spółki podjęli Uchwałę o przeprowadzeniu scalenia akcji w stosunku 100:1, co ma przełożyć się na lepszą płynność obrotu akcjami. Aktualnie kapitał zakładowy Spółki wynosi 27.310.000,00 zł i dzieli się na 273.100.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Po resplicie wartość nominalna akcji wyniesie 10,00 zł każda, a ich łączna liczba będzie wynosiła 2.731.000.

Jednym z głównych akcjonariuszy SYNERGA.fund S.A. jest notowana na rynku akcji GPW NewConnect JR HOLDING S.A., która wraz z Januarym Ciszewskim posiada łącznie akcje stanowiące ponad 16,94% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na WZA. W styczniu 2019 r. w akcjonariacie Spółki pojawiło się dwóch nowych inwestorów. Pierwszym z nich jest Tomasz Majewski posiadający akcje stanowiące 19,67% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz w ogólnej liczbie głosów na WZA. Z kolei drugim nowym inwestorem jest Artur Górski, który posiada akcje stanowiące 7,03% udziału w kapitale zakładowym SYNERGA.fund S.A. oraz w ogólnej liczbie głosów na WZA.

W lutym br. SYNERGA.fund S.A. przyjęła nowe kierunki rozwoju i podjęła decyzję o rezygnacji z dotychczasowego przedmiotu działalności w segmencie technologii blockchain oraz rozpoczęciu działalności w obszarze inwestowania w podmioty z branży gier komputerowych. Spółka liczy, że będzie mogła wykorzystać kompetencje i know-how głównych Akcjonariuszy, którzy posiadają duże doświadczenie w tej branży, bowiem zrealizowali oni z sukcesem połączenie notowanej na rynku akcji GPW NewConnect Spółki Laser-Med S.A. (obecnie ONE MORE LEVEL S.A.) ze spółką ONE MORE LEVEL S.A., która zajmuje się produkcją gier komputerowych na PS4, Xbox One oraz na PC.