www.debiutync.pl - portal o rynku NewConnect

Zarząd Spółki Novian S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Nowogrodzkiej 50 lok. 515 (00 - 695 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000319753 (dalej również jako "Spółka"), działając na mocy przepisu art. 504 Ustawy Kodeks spółek handlowych (dalej jako "KSH"), w związku z przepisem art. 4021 KSH, zawiadamia po raz pierwszy o planowanym połączeniu Spółki Novian S.A. ze spółką Black Pearl Capital S.A. z siedzibą w Warszawie, spółką Novian Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, spółką Novian Europe S.A. z siedzibą w Warszawie, spółką Novian Real Estate S.A. z siedzibą w Warszawie oraz spółką Mondrian S.A. z siedzibą w Warszawie, poprzez przejęcie przez Black Pearl Capital S.A. Spółki oraz pozostałych spółek biorących udział w połączeniu.
Plan połączenia Spółki, spółki Novian Polska S.A., spółki Novian Europe S.A., spółki Novian Real Estate S.A. oraz spółki Mondrian S.A. poprzez przeniesienie całego ich majątku na spółkę Black Pearl Capital S.A., z dnia 28 września 2012 roku (dalej jako "Plan Połączenia") został ogłoszony w dniu 4 października 2012 roku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym numer 193/2012 (4058), poz. 13015, oraz od dnia 28 listopada 2012 roku do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia udostępniony zostanie wraz z załącznikami bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki pod adresem www.noviansa.pl.
Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie połączenia planowane jest na dzień 28 grudnia 2012 roku.
Od dnia 28 listopada 2012 roku w lokalu Spółki przy ul. Nowogrodzkiej 50 lok. 515 w Warszawie (00-695 Warszawa), codziennie od poniedziałku do piątku w godzinach od 10.00 do 15.00, Akcjonariusze mogą zapoznawać się z dokumentami, o których mowa w przepisie art. 505 § 1 KSH, tj.:
1) Planem Połączenia,
2) Sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami zarządów z działalności łączących się spółek za ostatnie trzy lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłych rewidentów,
3) dokumentami, o których mowa w przepisie art. 499 § 2 KSH, tj.:
a) projektami uchwał o połączeniu łączących się spółek,
b) projektem zmian statutu Black Pearl Capital S.A.,
c) ustaleniem wartości majątku spółek przejmowanych, tj. majątku Spółki, spółki Novian Polska S.A., Novian Europe S.A., Novian Real Estate S.A. oraz Mondrian S.A. na dzień 1 sierpnia 2012 roku,
d) oświadczeniami zawierającymi informację o stanie księgowym spółek łączących się sporządzonymi dla celów połączenia na dzień 1 sierpnia 2012 roku,
4) sprawozdaniami zarządów łączących się spółek z dnia 28 września 2012 roku sporządzonymi dla celów połączenia,
5) Opinią biegłego z dnia 26 listopada 2012 roku z badania Planu Połączenia.

Od tego samego dnia Akcjonariusze mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu Spółki odpisów dokumentów, o których mowa w pkt od 1 do 5 powyżej. Akcjonariuszom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez Spółkę środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w formie elektronicznej.

Powyższe dokumenty zostaną również udostępnione bezpłatnie od dnia 28 listopada 2012 roku do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki pod adresem www.noviansa.pl.


Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 28 grudnia 2012 roku.

1) Wobec powyższego, Zarząd Spółki Novian S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Nowogrodzkiej 50 lok. 515 (00 - 695 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000319753 (dalej jako "Spółka"), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej jako "NWZ") na dzień 28 grudnia 2012 roku, na godzinę 08.30 w Warszawie przy ul. Muranowskiej 2, 00-209 Warszawa.

Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki jest następujący:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
4. Przyjęcie porządku obrad,
5. Przedstawienie istotnych elementów treści planu połączenia Spółki, tj. spółki Novian S.A., ze spółkami Black Pearl Capital S.A. z siedzibą w Warszawie, Novian Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, Novian Europe S.A. z siedzibą w Warszawie, Novian Real Estate S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Mondrian S.A. z siedzibą w Warszawie, poprzez przejęcie przez Black Pearl Capital S.A. Spółki oraz pozostałych spółek biorących udział w połączeniu, sprawozdania Zarządu z dnia 28 września 2012 roku sporządzonego dla celów połączenia, opinii biegłego z dnia 26 listopada 2012 roku z badania planu połączenia oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia, a dniem powzięcia uchwały w sprawie połączenia.
6. Powzięcie uchwały w sprawie połączenia Spółki, tj. spółki Novian S.A., ze spółkami Black Pearl Capital S.A. z siedzibą w Warszawie, Novian Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, Novian Europe S.A. z siedzibą w Warszawie, Novian Real Estate S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Mondrian S.A. z siedzibą w Warszawie,
7. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie przepisu art. 4022 KSH Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

a) Zgodnie z przepisem art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem NWZ, to jest do dnia 7 grudnia 2012 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki: Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie obsługi JavaScript. . Adres do korespondencji pocztowej podano na wstępie.
Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem NWZ tj. do dnia 10 grudnia 2012 roku, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w przepisie art. 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (j.t. Dz. U. z 2010 roku, Nr 211, poz. 1384 z późniejszymi zmianami).

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy zgłoszeniu żądania odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza). Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Jeżeli akcjonariusz jest reprezentowany przez pełnomocnika, wraz z żądaniem należy przedłożyć dokument pełnomocnictwa w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza.

W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

b) Zgodnie z przepisem art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZ tj. najpóźniej do godz. 7.30 w dniu 28 grudnia 2012 roku zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki: Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie obsługi JavaScript. . Adres do korespondencji pocztowej podano na wstępie.
Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w przepisie art. 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (j.t. Dz. U. z 2010 roku, Nr 211, poz. 1384 z późniejszymi zmianami).

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy zgłoszeniu żądania odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza). Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Jeżeli akcjonariusz jest reprezentowany przez pełnomocnika, wraz z żądaniem należy przedłożyć dokument pełnomocnictwa w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza.

W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

c) Zgodnie z przepisem art. 401 § 5 KSH każdy akcjonariusz może podczas obrad NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

d) Zgodnie z przepisem art. 412 KSH akcjonariusz może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na NWZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.
Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.noviansa.pl dostępne są formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. Formularze te dostępne są również w siedzibie Spółki (adres wskazany na wstępie).

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w NWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając skan pełnomocnictwa na adres poczty elektronicznej Spółki: Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie obsługi JavaScript. dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.
Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:
 dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
 zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.
Wszystkie zeskanowane dokumenty akcjonariusz przesyła do Spółki w formie dokumentu PDF. Przesłanie wyżej wymienionych dokumentów do Spółki nie stanowi zwolnienia pełnomocnika z obowiązku przedstawienia dokumentów służących jego identyfikacji przy sporządzaniu listy obecności uprawnionych do uczestnictwa w NWZ.

Po przybyciu na NWZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza). Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

e) Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

3) Zgodnie z przepisem art. 4061 KSH prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dniem rejestracji uczestnictwa w NWZ jest dzień 12 grudnia 2012 roku.

Prawo uczestnictwa w NWZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia.

Zgodnie z przepisem art. 4062 KSH uprawnieni z akcji imiennych mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zgodnie z przepisem art. 4063 KSH akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w NWZ, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 27 listopada 2012 roku, i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. w dniu 13 grudnia 2012 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

4) Osoba uprawniona do uczestnictwa w NWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona NWZ, na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.noviansa.pl.

5) Informacje i dokumenty dotyczące NWZ są zamieszczane na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.noviansa.pl.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w NWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.

Załączniki:
1) informacja o liczbie akcji i głosów na NWZ,
2) projekty uchwał na NWZ,
3) formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu na NWZ przez pełnomocnika.


Podstawa prawna: §3 ust. 2 pkt 8) oraz § 4 ust. 2 pkt 1) i 3) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

Osoby reprezentujące spółkę:

• Jacek Woźniakowski - członek zarządu

Załączniki:

• informacja_o_ogolnej_liczbie_glosow_Novian_NWZ.pdf
• Novian_formularze_do_glosowania_przez_pelnomocnika.pdf
• projekty_uchwal_NWZ_Novian_28_12_2012.pdf